早在2014年便掛牌新三板的廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：泰恩康）并非是資本市場(chǎng)的新面孔。
2017年9月份，泰恩康就曾申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，卻在2019年的第十八屆發(fā)審委第103次會(huì)議中“敗下陣來”，當(dāng)時(shí)發(fā)審委對(duì)泰恩康及其子公司的技術(shù)服務(wù)收入、技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入及商譽(yù)問題做出了重點(diǎn)關(guān)注。
記者注意到，時(shí)任審計(jì)機(jī)構(gòu)的正中珠江和經(jīng)辦會(huì)計(jì)師之一張靜璃，后來卷入了“大名鼎鼎”的康美案。張靜璃作為康美藥業(yè)2016年和2017年審計(jì)項(xiàng)目的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師之一，是正中珠江出具虛假財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告直接負(fù)責(zé)的主管人員。
2020年11月份，泰恩康再次踏上了創(chuàng)業(yè)板的征途。監(jiān)管層雖未提及審計(jì)機(jī)構(gòu)和經(jīng)辦會(huì)計(jì)師的問題，但此次泰恩康二度“闖關(guān)”更換了包括保薦人、律所、審計(jì)機(jī)構(gòu)等在內(nèi)的全部發(fā)行服務(wù)機(jī)構(gòu)。
近期，泰恩康經(jīng)歷了創(chuàng)業(yè)板IPO第三輪問詢，更新了招股說明書。這家與康美藥業(yè)同出潮汕地區(qū)的醫(yī)藥公司，仍待大考。
藥物代理起家，口罩業(yè)務(wù)增收
招股書顯示，泰恩康是一家綜合性的醫(yī)藥公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為代理運(yùn)營(yíng)及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售醫(yī)藥產(chǎn)品、醫(yī)療器械、衛(wèi)生材料并提供醫(yī)藥技術(shù)服務(wù)與技術(shù)轉(zhuǎn)讓等。公司董事長(zhǎng)鄭漢杰和副董事長(zhǎng)孫偉文直接持有48.44%的股份，為公司的實(shí)際控制人，兩人為夫妻關(guān)系。
自1999年公司設(shè)立至今，便一直作為和胃整腸丸（腸胃藥）和沃麗汀（眼科藥）兩款藥物的中國(guó)唯一總代理，負(fù)責(zé)其中國(guó)市場(chǎng)的報(bào)關(guān)、報(bào)檢、市場(chǎng)推廣、經(jīng)銷商選擇、銷售定價(jià)等工作。并在成功代理上述兩款藥物的基礎(chǔ)上，依托在OTC領(lǐng)域的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，推進(jìn)自主品牌醫(yī)藥產(chǎn)品、醫(yī)療器械產(chǎn)品等業(yè)務(wù)的市場(chǎng)建設(shè)。
2018年至2020年，泰恩康分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5.14億元、4.96億元和7.09億元，其中代理運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.53%、78.32%和 45.01%，是公司銷售收入的重要來源。
圖片來源：招股書
不過在2020年，泰恩康的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生了質(zhì)變，自產(chǎn)產(chǎn)品的收入明顯增加，帶動(dòng)了公司整體收入大幅增長(zhǎng)。
據(jù)悉，泰恩康全資子公司泰恩康器材廠成立于2002年，主營(yíng)口罩、棉簽產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，受新冠肺炎疫情影響，公司2020年全年一共供應(yīng)口罩約2.7億只，還因此獲得了廣東省新冠肺炎防控指揮辦物資保障一組授予的“廣東省新冠肺炎疫情防控物資保障工作重要貢獻(xiàn)企業(yè)”稱號(hào)。2020年，僅是口罩便為泰恩康帶來了約2.4億元的銷售收入。
口罩業(yè)務(wù)收入的持續(xù)性也引來了深交所的關(guān)注，在二輪問詢中，深交所直指泰恩康口罩業(yè)務(wù)收入是否存在大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)，以及是否會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，要求披露口罩業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)波動(dòng)的合理性。
為此，泰恩康回復(fù)稱隨著新冠肺炎疫情的有效控制，公司口罩的銷量和銷售價(jià)格均存在一定的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致口罩業(yè)務(wù)收入存在一定下滑風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)公司還表示將發(fā)掘新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，口罩業(yè)務(wù)的波動(dòng)不會(huì)對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力造成重大不利影響。
國(guó)內(nèi)首仿“必利勁”，能否破局醫(yī)藥代理定位？
如果沒有口罩業(yè)務(wù)的“高光”表現(xiàn)，泰恩康可謂是一家地地道道的醫(yī)藥代理銷售商。
在申報(bào)時(shí)，泰恩康所選擇的行業(yè)類別為“醫(yī)藥制造業(yè)”，但是深交所在第一輪問詢中就公司的行業(yè)定位做出質(zhì)疑后，泰恩康旋即將行業(yè)類別變更為了“批發(fā)業(yè)”。
泰恩康的自產(chǎn)產(chǎn)品可以分為三類。一類是化學(xué)藥，目前公司僅有一款化學(xué)藥“愛廷玖”鹽酸達(dá)泊西汀片；一類是外用藥及中成藥，主要產(chǎn)品為風(fēng)油精、紅花油、六味地黃丸和藿香正氣丸等；一類是醫(yī)療器械和衛(wèi)生材料，主要產(chǎn)品為口罩。
圖片來源：招股書
泰恩康首次申報(bào)時(shí)選擇“醫(yī)藥制造業(yè)”的底氣似乎就來自于其中的化學(xué)藥---愛廷玖。在招股說明書中，泰恩康表示“公司的“愛廷玖”鹽酸達(dá)泊西汀片是國(guó)內(nèi)首家按照化藥4類申報(bào)， 并按照與原研質(zhì)量一致性評(píng)價(jià)要求獲批的同類品種，為國(guó)內(nèi)“首仿”，其質(zhì)量、療效與原研藥品等同。
鹽酸達(dá)泊西汀片主要用于治療18歲-64歲男性早泄，相比于“鹽酸達(dá)泊西汀片”的化學(xué)名，更加知名的可能是“必利勁”這一商品名。
“必利勁”作為原研藥，由德國(guó)藥廠Berlin-Chemie AG研制生產(chǎn)，2013年12月份開始在中國(guó)市場(chǎng)上市銷售，泰恩康在問詢回復(fù)中表示，在公司產(chǎn)品推出之前，“必利勁”系國(guó)內(nèi)上市銷售的唯一的鹽酸達(dá)泊西汀片品種。
2020年4月份，泰恩康取得鹽酸達(dá)泊西汀片的藥品注冊(cè)批件，為國(guó)內(nèi)“首仿”，并取了“愛廷玖”的商品名。
問詢回復(fù)資料顯示，目前國(guó)內(nèi)在售的鹽酸達(dá)泊西汀片除“必利勁”和“愛廷玖”外，僅有科倫藥業(yè)（002422.SZ）的“艾時(shí)達(dá)”。
在銷售規(guī)模方面，“必利勁”未公開披露其在中國(guó)的銷售收入情況；泰恩康的“愛廷玖”2020年8月份開始上市銷售，2020年的銷售數(shù)量為476.08萬片，實(shí)現(xiàn)銷售收入5697.42萬元；科倫藥業(yè)2020年報(bào)顯示，“艾時(shí)達(dá)”2020年5月份獲批上市，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入5301萬元。
泰恩康以代理銷售起家，但是在向醫(yī)藥制造企業(yè)的轉(zhuǎn)型過程中，研發(fā)力度似乎遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于銷售投入。
2018至2020年，泰恩康研發(fā)支出分別為1989.12萬元、2404.07萬元和3134.26萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.87%、4.84%和4.42%。而同期銷售費(fèi)用分別為6094.13萬元、7268.60 萬元和1.01億元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為11.86%、14.64% 和14.19%。
但在問詢回復(fù)中，泰恩康表示，自主研發(fā)并生產(chǎn)銷售符合市場(chǎng)需求的自研藥品為公司未來的主要發(fā)展方向。
高溢價(jià)并購(gòu)，對(duì)賭期業(yè)績(jī)未完成
泰恩康在招股說明書中表示，公司自主研發(fā)藥品相關(guān)的核心技術(shù)均來源于山東華鉑凱盛及其成員。其中，山東華鉑凱盛系泰恩康全資子公司，“愛廷玖”鹽酸達(dá)泊西汀片便是由其研發(fā)、生產(chǎn)的。
2015年10月份，泰恩康和樟樹市華鉑精誠(chéng)投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：華鉑精誠(chéng)）共同出資設(shè)立了山東華鉑凱盛，其中泰恩康出資550萬元占55%出資比例，華鉑精誠(chéng)出資450萬元占45%出資比例。
2020年6月份，泰恩康以2019年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)應(yīng)山東華鉑凱盛全部股東權(quán)益價(jià)值3.11億元人民幣，以8元每股的價(jià)格發(fā)行1750萬股，收購(gòu)華鉑精誠(chéng)所持山東華鉑凱盛45%股權(quán)，即收購(gòu)價(jià)格為1.4億元。
而超過3億元評(píng)估價(jià)的山東華鉑凱盛，2019年當(dāng)時(shí)賬面凈資產(chǎn)卻為-2941.78萬元，凈利潤(rùn)為-1574.80萬元。
圖片來源：招股書
為此，泰恩康在招股說明書中對(duì)收購(gòu)定價(jià)的合理性解釋稱，山東華鉑凱盛的評(píng)估價(jià)值是根據(jù)公司自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，主要在研項(xiàng)目情況進(jìn)行針對(duì)性分析而得，符合山東華鉑凱盛的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況。
泰恩康收購(gòu)另一全資子公司武漢威康的操作同樣引人關(guān)注。
2016年11月份，泰恩康以3300萬元的對(duì)價(jià)，對(duì)應(yīng)的100%股權(quán)價(jià)格為6000萬元，從原股東徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬手中收購(gòu)了武漢威康55%股權(quán)。當(dāng)時(shí)較武漢威康賬面凈資產(chǎn)增值524.02%。
收購(gòu)附有對(duì)賭協(xié)議，若武漢威康2016年度凈利潤(rùn)未達(dá)到400.00萬元、2017年度凈利潤(rùn)未達(dá)到600.00萬元、2018年凈利潤(rùn)未達(dá)到800.00萬元，則徐陽、魏銑、孫平、葉莉芬應(yīng)在審計(jì)機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告書之日起15個(gè)工作日內(nèi)按同比例退還相應(yīng)的款項(xiàng)給公司。
武漢威康2016年和2018年均完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，2017年的凈利潤(rùn)534.23萬元，未完成業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，差額65.77 萬元。
然而在2017年武漢威康未完成業(yè)績(jī)目標(biāo)的情況下，泰恩康仍繼續(xù)收購(gòu)了其剩余45%股權(quán)。
2020年4月份，泰恩康與武漢威康原股東徐陽、魏銑簽署《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，以8元/股的價(jià)格分別發(fā)行243.75萬股和195.00萬股購(gòu)買徐陽、魏銑分別持有的武漢威康25%和20%的股權(quán)，總對(duì)價(jià)3510萬元。
本次收購(gòu)?fù)瑯右?019年12月31日為基準(zhǔn)日，當(dāng)時(shí)武漢威康賬面凈資產(chǎn)為3335萬元。
圖片來源：招股書
值得注意的是，在收購(gòu)了武漢威康100%股權(quán)后，泰恩康隨即在2020年10月份注銷了這家公司。注銷的理由，泰恩康解釋為“為適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，優(yōu)化公司管理架構(gòu)，降低管理成本，整合資源，從而增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力”。
對(duì)于收購(gòu)武漢威康的必要性，泰恩康解釋稱，武漢威康在收購(gòu)前為公司第一大銷售客戶，是公司沃麗汀產(chǎn)品的主要經(jīng)銷商之一，收購(gòu)武漢威康可以降低“兩票制”對(duì)公司的影響，整合武漢威康營(yíng)銷推廣能力，提高公司沃麗汀的市場(chǎng)份額，為在研產(chǎn)品未來銷售提前布局。
以代理起家、營(yíng)銷見長(zhǎng)的泰恩康，能否順利轉(zhuǎn)型醫(yī)藥制造？又能否得到交易所認(rèn)可？值得拭目以待。
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